离异多年的画家老白（徐峥 饰）经朋友先容认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾心，但是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，不停止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的门生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚，但是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白有着超越了师生的感情。 蓓蓓（吴越 饰）是老白的前妻，两人虽然已经仳离多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母亲还是盼望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个女人的故事渐渐拉开序幕“narrationba为你推荐”
